南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称”麦澜德医疗”）5月24日发布公告，宣布拟以自有资金支付19,250万元收购南京麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%的股权。本次交易完成后，麦澜德医疗将持有麦豆健康100%股权。上海证券交易所随后针对该交易及其关联交易事项发出问询函。
根据公告，麦豆健康成立于2017年，主要从事医疗器械和健身器材的研发、生产及销售等业务。2024年3月31日，麦豆健康经审计的净资产为2,835.56万元，最近一年的营业收入为6,247.62万元，净利润为-364.07万元。评估认为其股东全部权益的市场价值为35,088.73万元，较账面净资产增值1,237.45%。
上交所的问询函中要求麦澜德医疗详细说明麦豆健康的基本情况、业务模式及历年财务数据，并结合市场占有率分析其成长空间和盈利能力。同时，要求麦澜德医疗披露本次高溢价收购的合理性，以及相关估值差异的详细原因。
此次交易涉及的55%股权来自麦豆健康原股东郑伟峰、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙），以及其他小股东吴恒龙，其中新澜投资由麦澜德医疗参与设立，构成关联交易。
上交所指出，麦澜德医疗于2019年将麦豆健康以269.84万元出售给郑伟峰，现又以19,250万元购回，交易估值差异巨大，要求麦澜德医疗说明两次交易的具体原因及合理性。此外，上交所还对麦澜德医疗与麦豆健康的业务协同效应提出了质疑，要求解释交易的必要性以及未来拟采取的整合措施。
针对麦豆健康的高估值和未来可能产生的商誉减值风险，上交所要求进一步披露详细评估过程、计算参数以及风险提示。同时，要求麦澜德医疗与麦豆健康之间的历史交易情况，包括采购、销售及资产的交易细节，并说明是否履行了必要审议程序。
上交所要求麦澜德医疗、南京证券股份有限公司（其持续督导机构）、江苏天健华辰资产评估有限公司及公司独立董事对相关问题逐一进行核查并发表意见，确保信息披露的准确性和一致性。