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思瑞浦微电子发行转债并购资产，募集资金加码芯片业务 上海证券交易所科创板上市公司思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司计划通过发行可转换公司债券和支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司85.26%股权，并募集配套资金以加强公司在芯片行业的竞争力。本次交易将涉及18名交易对方，包括公司创始人、财务投资者以及技术团队成员。同时，交易可能吸引不超过35名特定投资者参与募资。思瑞浦已委托华泰联合证券担任独立财务顾问，确保交易的公平公正。 思瑞浦微电子科技主要从事半导体芯片的设计、研发与销售，在国内外市场占有一定份额。通过此次交易，公司意在通过整合优质资源、扩展产品线和市场覆盖，继续深化在集成电路领域的布局，提升整体盈利能力和市场竞争力。 交易对方中，包括杨小华、白青刚等创始股东，以及珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）等财务投资者，他们在本次交易中提供的信息和材料已出具承诺函，保证了信息的真实、准确和完整。按照有关法律法规，如信息涉嫌虚假记录或误导性陈述，交易对方将依法承担赔偿责任。同时，上市公司声明已经过董事会等相关部门及证券服务机构的履职和审批，交易相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记录或误导性陈述，并对提供信息的真实性、准确性、完整性负法律责任。 投资者应当认真考虑这次交易可能带来的风险，并根据自身判断，决定是否参与募集配套资金。此外，中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，不代表对股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据交易方案的需要，本次交易完成后，任何经营与收益的变化将由公司自行承担，投资者由于这些变化产生的风险亦需自行负责。公司也提醒投资者注意交易可能存在的风险，包括但不限于与交易相关的风险、持续经营影响的风险以及财务风险等。 思瑞浦微电子拟发行可转债购资产 经营风险与财务风险引关注 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发布其发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书摘要，披露了此次交易的各项风险。在业绩补偿方面，虽有补偿协议，但仍存在违约风险。交易完成后可能摊薄即期回报，商誉减值风险也随之增加。此外，评估增值高企、市场竞争加剧及业务整合的不确定性亦被公司提出。同时指出，宏观经济和政策变化等外部因素可能对标的公司造成不利影响，影响上市公司整体经营业绩。 该报告指出，下游需求下滑及半导体行业周期性波动可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。具体来说，如果行业景气度产生较大变化，标的公司的业务规模和经营能力较同行业龙头公司还有较大的提升空间，毛利率下滑的风险也随之增加。而市场竞争的加剧和整合风险可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。在财务风险方面，本次交易后可能会摊薄上市公司的即期回报，及存在由评估增值带来的商誉减值风险。 本次交易的背景和目的强调了集成电路产业的高度重要性以及国家政策对行业的支持；同时在模拟芯片领域国内外市场竞争激烈。本次交易旨在拓宽技术与产品布局，提升上市公司业务规模，协助达到成为综合性模拟芯片厂商的战略目标。交易完成后上市公司能够在多个方面发挥协同作用，但如果在整合过程中出现障碍，可能会影响整体的运营效率。 思瑞浦微电子无违法违规承诺 符合监管要求预备资产并募集配套资金 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（下称“思瑞浦”）在其发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要中作出了一系列承诺，以确保其在筹划上述交易过程中合规严密。公司及其董事、监事、高级管理人员承诺，在最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证监会的行政处罚，且不存在任何未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。同样，该公司在同一周期内诚信情况良好，不存在重大失信行为。 为了加强对内部信息的保密性，公司采取了严格有效的保密制度和必要的措施，显著限制涉交易敏感信息的人员范围，规定知情人员在信息依法披露前不得透露或利用内幕信息。 思瑞浦表示，将遵守公平交易的原则，并严格规范关联交易。此外，相关股东及管理人员承诺将避免与公司业务竞争的情形，并在必要时，为保障公司独立性，将潜在竞争业务注入上市公司。 针对所提供信息的真实性、准确性和完整性，公司、董事、监事、高级管理人员及其主要股东均作出了承诺，并表示将承担相应的法律责任。他们也保证，在本次交易完成后，会继续遵守所有法律法规和公司章程，保证上市公司持续独立运营。 最后，公司及其相关股东和管理人员承诺，若违反以上条款导致上市公司或其他股东遭受损失，将依法承担赔偿责任。
公告原文：思瑞浦：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）